Bijzonder schriftelijk verslag over de partiële splitsing

Het bestuursorgaan van elke maatschappij stelt een omstandig schriftelijk verslag over de partiële splitsing op. Met het verslag verantwoordt elk bestuursorgaan de partiële splitsing en licht ze deze toe. Het is dus een toelichting bij het splitsingsvoorstel.

 

In het omstandig schriftelijk verslag, dat voor elke bij de partiële splitsing betrokken maatschappij afzonderlijk moet worden opgesteld, moet zeker staan:

  • de stand van het vermogen van de maatschappijen die aan de partiële splitsing deelnemen.

     

  • een juridische en economische toelichting en verantwoording over: het waarom van de partiële splitsing, de voorwaarden ervan, de manier waarop de partiële splitsing gebeurt en de gevolgen ervan, hoe de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, met name het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel voordeden en de voorgestelde ruilverhouding. Het is in dit kader dat de betrokken maatschappijen via onder meer een geconsolideerde financiële planning kunnen aantonen dat de splitsingsmaatschappijen financieel leefbaar zijn.

Het bijzonder schriftelijk verslag motiveert ook de zakelijke overwegingen van de partiële splitsing, wat belangrijk is om op fiscaal vlak aan te tonen dat de partiële splitsing geen belastingfraude of -ontwijking als hoofddoel heeft of als één van de hoofddoelen heeft. Dit is vooral belangrijk voor de belastingneutraliteit van uw partiële splitsing. Onder “Fiscale aspecten” leest u meer over de fiscale aspecten.

 

U vindt een model voor dit bijzonder schriftelijk verslag op de website van Wonen in Vlaanderen.

 

In het bijzonder schriftelijk verslag van het bestuursorgaan vermeldt u voorts ook de eventuele voorwaarden waaraan de partiële splitsing desgevallend onderworpen is (bv. verkrijging van bodemattesten, …).

 

U moet dit verslag niet opstellen als alle aandeelhouders in elke bij de partiële splitsing betrokken maatschappij hiermee hebben ingestemd. Wel moet u in zo’n geval een bijzonder verslag over de inbreng in natura opstellen in de verkrijgende maatschappij(en). Meer informatie over de inbreng in natura kunt u vragen via woonmaatschappij.wonen@vlaanderen.be.

 

U moet het bijzonder schriftelijk verslag, als u dit opstelt, niet openbaar maken; het is alleen bestemd voor de aandeelhouders (en kan eventueel worden opgevraagd door de toezichthouder). In tegenstelling tot het splitsingsvoorstel is neerlegging bij de griffie van de ondernemingsrechtbank dus niet nodig.